広告配信に関する利用約款

本契約に定める用語の定義は以下のとおりとする。

• (1) 「ロフト」とは、甲の日本全国に直営もしくはフランチャイズ方式で展開する雑貨専門店をいう。
• (2) 「アプリ」とは甲が運営するスマートフォン上のロフトアプリをいう。
• (3) 「アプリ会員」とは、アプリダウンロード後に会員登録を完了した顧客をいう。
• (4) 「アプリ広告」とは、アプリ上での広告バナー等のアプリを使って行われる販促活動全般を指す。
• (5) 「広告配信」とは、甲が甲の保有する購買データ等を活用したターゲット群（以下「セグメント」という。）を設定しセグメントに基づいた対象商品の告知をするために、Google・Yahoo等の外部媒体、ECサイトを活用したＷＥＢ広告配信を行うことをいう。
• (6) 「店舗広告」とは、ロフトの店舗内での広告をいう。具体的には、店舗内に設置された縦型サイネージやレジの上部などに設置されたサイネージの広告等のことをいう。
• (7) 「サンプリング自販機」とは、ロフト店舗内に設置された自動販売機でサンプル品を提供する自動販売機のことをいう。
• (8) 「自動販売機広告」とは、サンプリング自販機を使って行われるサンプル品提供等の販促活動全般を指す。
• (9) 「本業務」とは、甲がアプリ広告、広告配信、店舗広告、自動販売機広告及び／又はレポート分析を実施する甲の業務をいう。
• (10) 「対象商品」とは、乙の広告対象商品をいう。
• (11) 「広告バナー掲載」とは、アプリ内のバナーに広告を表示させることをいう。
• (12) 「アプリ販売促進期間」とは、対象商品の広告バナー等の広告を掲載する期間をいう。
• (13) 「広告配信期間」とは、広告配信を選んだときの外部媒体（広告配信記載の媒体名に記載した媒体）、ECサイトにおけるＷＥＢ広告配信の期間をいう。
• (14) 「店舗広告期間」とは、対象商品を縦型サイネージやレジの上部などに設置されたサイネージに掲載する期間をいう。
• (15) 「サンプル配布期間」とは、自動販売機広告を実施する期間をいう。
• (16) 「レポート」とは、対象商品にかかるアプリ告知及び／又は広告配信のレポート分析内容（乙の選択した内容に限る）に基づき、甲が分析し、甲から乙へ提供する分析結果をいう。
• (17) 「アプリ広告金額」とは、アプリ広告にかかる作業費等の金額をいう。
• (18) 「広告配信金額」とは、広告配信にかかる作業費等の金額をいう。
• (19) 「レポート分析金額」とは、レポート制作にかかる本業務の作業費等の金額をいう。
• (20) 「秘密情報」とは、本契約の履行に関し、甲及び乙が相手方に対して、秘密である旨の表示をして開示する資料・データ・図面・製品・サンプル・評価結果等の情報をいい、口頭の開示の場合は、秘密である旨を告知したうえで開示し、当該開示後20日以内に当該情報を書面にし、秘密である旨の表示をして相手方に対して通知したものをいう。但し、次の各号の一に該当することを受領者が客観的な資料に基づいて合理的に立証できた情報は、秘密情報に含まれない。
  • ① 相手方から開示を受けた際、すでに自己が保有していたもの。
  • ② 相手方から開示を受けた際、すでに公知となっているもの。
  • ③ 相手方から開示を受けた後、自己の責によらないで公知となったもの。
  • ④ 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに入手したもの。
  • ⑤ 相手方から開示された秘密情報によることなく、独自に開発したもの。

• 1. 本条は、アプリ広告が選択された場合にのみ適用される。
• 2. 甲は、次項に定める乙の依頼に基づき、アプリ販売促進期間に、アプリ上のバナーに広告を掲載する。
• 3. 広告バナー掲載の内容は、甲が別途定める書式に基づき、乙が、甲乙が別途合意した提出期日までに甲に提出し、甲が承諾した内容とし、甲は、アプリ販売促進期間中、当該内容を掲載又は通知する。

• 1. 本条は、広告配信が選択された場合にのみ適用される。
• 2. 甲は、乙の依頼に基づき、広告配信期間中、インターネット上の媒体にセグメントデータを活用したＷＥＢ広告を行う。

• 1. 本条は、店舗広告が選択された場合にのみ適用される。
• 2. 甲は、乙の依頼に基づき、店舗広告期間に、対象地区の店舗において、縦型サイネージやレジの上部などに設置されたサイネージの広告を実施する。
• 3. 乙は、店舗広告を選択した場合、ロフトがフランチャイズ方式で運営されていることから、フランチャイズ加盟店が同意しない等の理由により、対象地区の一部の店舗で店舗広告が提示されないことがあること、店舗によっては実際の広告期間にずれが生じることを予め承諾するものとする。
• 4. 乙は、店舗の設備・通信回線・プログラム更新等の事情により実際の広告期間にずれが生じることがあることを予め承諾するものとする。

• 1. 本条は、自動販売機広告が選択された場合にのみ適用される。
• 2. 甲は乙の依頼に基づき、サンプリング自販機にて、乙のサンプル又は商品の現品（以下「サンプル品」という。）をサンプリング自販機利用者（以下「利用者」という。）に対して無償提供を行う。
• 3. サンプル品は乙が甲指定の場所に納品後、甲が梱包を行い、サンプル自販機に充填するものとする。
• 4. 乙はサンプル品の原材料、機能、安全性、品質、表示について、関係諸法令、ガイドライン、基準に適合することを保証し、サンプル品の欠陥により利用者やその他の第三者に損害を与えた場合は、乙の責任と負担でこれを解決するものとする。
• 5. サンプル品の所有権は乙に留保され、利用者のサンプル品の受領をもって乙から利用者に移転するものとする。また、甲は善良なる管理者の注意義務をもってサンプル品を管理する。甲は、乙に対してサンプル品の配布期間終了後にサンプル品の配布実績の報告を行うものとし、サンプル品の残数が発生した場合は、甲乙が別途協議して定める。

• 1. 甲は、本件広告掲載にかかるシステム運営業務を履行する。
• 2. 甲は、前項の業務を代理店または第三者に再委託できるものとする。
• 3. 甲は、甲のシステム上の障害により本件広告の掲載等に支障が生じた場合、乙に対して、速やかに当該障害の概要を通知するものとする。
• 4. 甲は、本件広告媒体のためのネットワークシステムにおいて定期的若しくは緊急の保守・点検作業が必要な場合、又は、その他の技術上・運用上の理由から本件広告媒体の運用を一時的に中断する必要がある場合、本件広告の掲載を一時的に中断することができるものとし、この場合、甲は何らの損害賠償責任は負わないものとする。

• 1. 本条と次条は、レポート分析が選択された場合のみ適用される。
• 2. 甲は、対象商品にかかるレポート分析に定める分析を行い、レポート納入期限に定める期日までにレポート納入場所・方法に定める記載に基づき、レポートを乙に納品する。
• 3. 乙は、レポートを甲から受領後すみやかに、その内容を確認し、異議がない場合は検収完了を甲に通知する。乙から甲への検収完了の通知をもって、甲のレポート制作にかかる本業務の作業は完了とする。なお、レポート納品後10営業日を経過しても乙から甲へレポートに対する異議の通知がないときは、検収は完了したものとみなす。
• 4. レポート分析は現状有姿で提供されるものであり、甲は保証責任、契約不適合責任及びその他の債務不履行責任を負わない。

• 1. 乙は、自らの判断と責任においてレポートを使用するものとし、レポート分析に基づき自社の商品開発・マーケティング等の業務の意思決定を行い、それにより損害が生じた場合であっても、甲は一切の責任を負わない。
• 2. 甲から乙に納品したレポートの著作権その他の知的財産権は甲に帰属するものとし、乙は、自らの業務に用いる場合に限り、レポートを使用することができるものとする。但し、乙は、甲の事前の承諾を得ない限り、レポートの全部又は一部を第三者へ開示することはできない。

• 1. 乙は、指定された期限内に甲が本業務を実施する上で必要な広告内容を指定された形式・媒体で甲に提供するものとし、甲に対し、本業務を実施する上で必要な使用権（ファイル形式の変換・サイズ加工等派生物作成含む）を付与するものとする。
• 2. 乙は、下記のいずれにも該当しない広告内容を甲に提供するものとする。
  • (1) 景品表示法等の法令・規制違反する内容
  • (2) 公序良俗に反する内容
  • (3) 薬機法に抵触する恐れのある内容
  • (4) 第三者の権利を侵害する内容
  • (5) その他前各号に類する広告として不適切な内容
• 3. 乙は、自己の責任で広告内容を確認するものとし、甲は、広告による商品販売促進効果や、広告内容に関して、何ら保証しない。
• 4. 第三者から甲に対し、本件広告掲載によって損害を被ったという請求がなされた場合は、甲は乙に対して当該請求がなされた旨を直ちに通知し、乙は自らの責任及び負担により当該第三者との交渉及び解決を図るものとする。また、甲は合理的な範囲内で乙の交渉・解決に協力するものとする。
• 5. 甲は、乙より別途指示がない限り、本契約の終了後速やかに提供された広告内容を破棄・削除するものとする。

• 1. 乙は、アプリ広告金額、広告配信金額、店舗広告金額、自動販売機広告及びレポート分析金額の総額に消費税及び地方税を加えた金額を、広告配信サービス申込書で定めた支払期限までに、甲が発行する請求書に基づき、甲の指定する口座に支払うものとする。なお、振込手数料は乙の負担とする。
• 2. 前項にかかわらず、乙が甲の代理店を通じて本契約を締結する場合、乙は、代理店が発行する請求書に基づき、代理店に前項の金額を支払うものとする。
• 3. 乙は、入金期限を徒過したときは、入金期限から入金日に至るまで、当該金額に対し、年14.6％（1年を365日とする日割計算）を乗じた額を遅延損害金として甲または代理店に支払う。

• 1. 甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、損害賠償を請求することができる。
• 2. 本契約に基づき、甲が乙に対して負担する責任の総額は、損害賠償責任、履行責任その他いかなる名目のものも含めて、甲が乙から受領した金額を超えないものとする。また、特別の事情から生じた損害、間接的な損害、結果的な損害、逸失利益及びデータの喪失・破損については、甲は責任を負わないものとする。但し、甲の故意又は重過失による場合はこの限りではない。

甲は、乙が提供した本件広告素材又は乙がリンク先として指定したウェブページの内容が、各種法令に違反し又はそのおそれがある場合、あるいは、本規約に抵触していると甲が判断した場合又はこれに準ずる場合、本件広告掲載を中断し、又は、乙に対し、内容の変更を求めることができるものとする。

天災、暴動、動乱、戦争、テロ行為、ストライキ、通信システムの障害、疫病、感染症その他の公衆衛生に関わる緊急事態、公権力による命令処分、その他の不可抗力に起因して本業務の履行遅滞、履行不能又は不完全履行が生じたときは、甲及び乙は相手方に対してその責任を負わないものとする。なお、金銭支払債務の遅滞及び不能は不可抗力により免責されない。当該履行にかかる期限等につき、甲乙協議のうえ変更又は本契約を解約することができる。

• 1. 甲及び乙は、相手方の秘密情報を秘密に保持するものとし、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者（再委託先を除く）に開示、漏洩してはならず、また本契約の履行の目的以外に使用してはならないものとする。但し、再委託先に開示した当事者は再委託先に本契約に定める義務を順守させるものとし、相手先に対して、再委託先の履行につき再委託先と連帯して責任を負うものとする。
• 2. 前項の定めにかかわらず、法令等に基づいて行政機関又は裁判所等の命令により開示が要求された場合であって、適法かつ合理的な方法によって当該要求を拒絶することができないときは、前項は適用されないものとする。但し、その場合、可能な限り、その旨を相手方に速やかに通知するとともに、開示にあたり、開示の時期、内容及び方法について相手方と協議し合意のうえで開示するものとする。

• 1. 甲は、乙におけるレポートの取り扱いの管理体制について報告を求めることができる。
• 2. 前項の報告につき、甲が、客観的・合理的根拠に基づき、疑義があると認めたときは、乙の管理体制について、監査することができるものとする。ただし、甲は監査を行う際に事前に乙の了承を得なければならない。

• 1. 乙は、事由の如何を問わず、甲から乙に納品したレポートが第三者に漏洩したときは、直ちに、その旨を甲に報告しなければならない。
• 2. 前項の場合、乙は甲が要求する事項について調査を行い、甲に報告しなければならない。また、甲の指示に従い、合理的な範囲内で漏洩防止及び損害拡大の防止のための必要な措置を講じなければならない。
• 3. 乙は、甲から乙に納品したレポートの漏洩に起因して甲に生じた損害を第１１条に従い賠償しなければならない。

• 1. 甲又は乙は、相手方が本約款に違反した場合、是正を催告し、それに対して30日以内に是正しない場合には、本契約を解除することができる。ただし、本約款の違反が本約款及び取引上の社会通念に照らして軽微である場合、この限りではない。
• 2. 甲又は乙は、次のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。
  • ① 監督官庁より営業の許可取り消し、停止等の処分を受けたとき
  • ② 支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は手形若しくは小切手が不渡りになったとき
  • ③ 第三者より差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき
  • ④ 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てを受け、又は自ら申立てを行ったとき
  • ⑤ 解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき
  • ⑥ 資産又は信用状態に重大な変化が生じ、本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあるとみとめられるとき
  • ⑦ その他、前各号に準じる事由が生じたとき

• 1. 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
  • ① 自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと
  • ② 反社会的勢力と次の関係を有していないこと
    • (ア) 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用していると認められる関係
    • (イ) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなど反社会的勢力の維持、運営に協力し、又は関与している関係
  • ③ 自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役、相談役、会長その他、名称の如何を問わず、経営に実質的に関与している者をいう。）が反社会的勢力ではないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと
  • ④ 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
  • ⑤ 自ら又は第三者を利用して本契約に関して次の行為をしないこと
    • (ア) 暴力的な要求行為
    • (イ) 法的な責任を超えた不当な要求行為
    • (ウ) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
    • (エ) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
    • (オ) その他前各号に準ずる行為
• 2. 甲又は乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。
  • ① 前項①ないし③の確約に反する表明をしたことが判明した場合
  • ② 前項④の確約に反し契約をしたことが判明した場合
  • ③ 前項⑤の確約に反した行為をした場合
• 3. 前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、相手方に対し、相手方の被った損害を賠償するものとする。
• 4. 前二項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。

甲及び乙は、本契約により生じた契約上の地位を移転し、又は本契約に基づく自己の権利義務の一部又は全部を、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に譲渡し、若しくは第三者の担保に供してはならないものとする。

本契約の有効期間は、広告配信サービス利用申込日から乙が甲に対して負担する全ての債務（レポート分析金額及び広告配信金額を含むがこれらに限らない）の弁済が完了した日までとする。

第8条（レポートの利用責任）、第9条（広告内容）、第11条（損害賠償）、第14条（秘密保持）、第15条（監査）、第16条（事故報告）、第19条（譲渡禁止）、本条、第22条（合意管轄）の規定は、本契約が終了した後も有効に存続するものとする。

本契約は、日本法に準拠し、本契約について紛議が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約に定めなき事項及び解釈の疑義については、甲乙誠意をもって協議解決を図るものとする。